Neuvontapalvelut: Laita nämä asiat kuntoon yrityksessä ennen sen myynnin suunnittelua

Omistajien tahtotila

Ensimmäinen selvitettävä asia on omistajien tahtotila. Onko omistajilla tahtoa myydä yritys, jos he saavat ostotarjouksen? Onko omistajilla halua alkaa jopa aktiivisesti etsiä uutta omistajaa? Näistä asioista ei ole yhtiössä monestikaan keskusteltu etukäteen, etenkään perheomisteisissa yhtiöissä, vaan saatetaan vain olettaa asioita. Omistajilla on usein keskenään erilaisia intressejä omistuksen suhteen, varsinkin kun moni heistä tai heidän perheenjäsenistään on töissä yhtiössä. Joku haluaa jälkipolvensa jatkavan yhtiötä tai työllistyvän siellä, joku toinen taas voi haluta pysyä kaukana yhtiöstä perhesovun vuoksi.

Yrityksellä olisi hyvä olla omistajastrategia. Se vastaa kysymykseen, miksi omistetaan, miten omistetaan ja milloin omistuksesta voidaan luopua. Omistajastrategiaa olisi syytä tukea osakassopimuksella. Yrityskaupan kannalta osakassopimuksessa tulisi olla ns. myötämyyntivelvollisuus, joka tarkoittaa sitä, että jos enemmistö osakkeenomistajista on myymässä osakkeensa, myös vähemmistöllä on velvollisuus myydä samalla kertaa ja samoilla ehdoilla. Tällöin yhden tai muutaman vähemmistöomistajan vastustus ei kaada kauppaa, kun ostaja haluaa ostaa kerralla koko pk-yhtiön osakekannan. Vastaavasti osakassopimuksessa on hyvä olla myös myötämyyntioikeus: jos enemmistö on myymässä, on vähemmistöllä oikeus myydä omistuksensa samoilla ehdoilla.

Kasvu-uralla olevan yrityksen myyminen voi olla myyjille henkisesti vaikeaa, mutta se on useimmiten ainoa ajankohta, jolloin yrityksestä saa hyvän hinnan.

Yrityksen myyntikunto

Toinen selvitettävä asia ennen kauppaneuvotteluja on yrityksen myyntikunto. Yrityksen tulisi olla aina myyntikunnossa. Tämä tarkoittaa esimerkiksi sitä, että

• yrityksellä on voimassa oleva (kirjallinen) strategia, jota myös toteutetaan
• hallinto on kunnossa: hallitus pitää säännöllisesti kokouksia ja dokumentoi päätökset
• kirjanpito on luotettava ja yhtiöllä on tilintarkastaja
• työntekijöiden kanssa on työsopimukset ja asiakkaiden kanssa asiakassopimukset.

Nämä ovat niitä ulospäin näkyviä asioita, joiden perusteella ostaja muodostaa näkemyksensä yhtiöstä.

Tuloskunto on ostajan näkökulmasta olennaisin asia. Ostaja olettaa saavansa kauppahinnan kuoletettua yhtiön tuotoilla jossain ennustettavassa ajassa. Jos liikevaihdon ja tuloksen kasvu on pysähtynyt, on yritystä olennaisesti vaikeampi myydä tai siitä maksetaan heikosti (jos ostajalla on kuitenkin muita syitä kauppaan). Hyvällä kasvu-uralla olevan yrityksen myyminen voi olla myyjille henkisesti vaikeaa, mutta se on useimmiten ainoa ajankohta, jolloin yrityksestä saa hyvän kauppahinnan. Tässäkin päätöksenteossa etukäteen tehdystä omistajastrategiasta on apua.

Mistä apuja?

Asiantuntija-avusta on hyötyä yrityskaupassa. Jos ostaja on lähestynyt omistajia yrityskauppaehdotuksella, voi yritysvälittäjä auttaa omistajia laskemaan oikealla tasolla olevan hintapyynnön. Jos taas myyjät päättävät käynnistää itse yrityskauppaprosessin, voi yritysvälittäjä auttaa laatimaan uskottavan myyntimateriaalin tarjousesitteineen. Samalla tarkistetaan, että yhtiön dokumentit ovat kunnossa.

Myös oma asianajaja olisi hyvä ottaa jo alkuvaiheessa mukaan. Asianajaja voi laatia salassapitosopimuksen kauppaneuvotteluja varten ja tarkastaa ostajaehdokkaan tekemät ehdotukset kauppaprosessin kulusta. Myöhemmässä vaiheessa oma asianajaja auttaa kauppakirjan ehdoissa. Kauppakirjan ehtojen ja myyjän vastuiden tulisi olla kohtuullisia. Kokenut yrityskauppakonsultti totesi, että yrityskaupassa on vain kaksi asiaa: Pitäisi ensin saada rahat ja sen jälkeen pitäisi saada pidettyä ne.

Marko Silen
lakiasiainjohtaja
Helsingin seudun kauppakamari
Neuvontapalvelut

Neuvontapalvelu on maksuton Riihimäen-Hyvinkään kauppakamarin jäsenille

Tarvitsetko tietoa verotuksesta, taloushallinnosta, työsuhdeasioista tai vaikka yrityksen kauppasopimuksista? Lakineuvontapalvelut sisältyvät Riihimäen-Hyvinkään kauppakamarin jäsenetuihin. Helsingin seudun kauppakamarin juristit ja asiantuntijat vastaavat neuvontapalvelussa henkilökohtaisesti kysymyksiisi.